这部歌舞片的故事发生在2005年的上海，当红女演员孙纳(周迅饰)与香港明星林天伟(金城武饰)将在一部歌舞片中合作，该片导演是孙纳的男友、着名大师级导演聂文(张学友饰)，而10年前在北京，林天伟和孙纳曾有过一段难忘的感情经历，于是在现实和回忆中，三人陷入了痛苦的情感旋涡不能自拔。